M&Aの注意ポイント

投資術

どうもプロサラです。

 

セミナー受講の備忘も兼ねて、M&Aの実務上で留意しておかなければならないポイントをまとめています。M&A実務に興味のある方はご覧下さい。

 

ビジネスDD

競合分析、小売(卸)との関係、製品の開発段階、マイルストーン、上市計画のチェックがDDのポイントになる。以外と重要なのがSWOTのフレームワーク、じっくりと強み、弱み、機会、脅威を分析することが必要。事業計画においては新製品の上市の時期と見込み利益の確認、既存製品のIP終了時期とそのインパクトも重要ポイント。

 

財務DD

注意すべき点は販売割戻金を十分に把握すること。処理がどうされているか、計上の仕方。販売奨励金も同じ。在庫評価の仕方も重要。営業, R&Dにおける人件費および研究開発費も重要なチェックポイント。貸借対照表にいては、在庫・借入金・有利子負債・製造物責任の有無・サプライヤとの仕入れ契約/コミットメントがポイント。

 

法務DD

各種規制への対応、IP保護、対象会社の製品分類の理解。

 

PMI

M&A戦略立案の段階で計画をまとめておくこと。例えば○○課長が統合後に現地駐在するので大丈夫です!といったノリで決めている企業は多いが失敗に終わるケースが多い。統合計画書(Day100)をまとめておく。

 

非上場企業の買収

全体の9割を占める。財務面チェックポイントは、監査を受けているかどうか、会計処理の仕方、オーナー企業なら別会社あるいはオーナー自身との取引の有無など。

 

税務面ではスタートアップの多くは繰越欠損金をもっているため、その国の税制をよく理解し欠損金を飛ばしてしまわないようにする。また、R&Dについて、オーナーが研究者の場合、試験研究費としてお金が流れている可能性があるため損金として計上できるかどうか検討が必要。

 

移転価格税制については税率の高い国から低い国に所得を流しているケースがある。この場合は表面保証でリスクヘッジしておく必要がある。買収後にIPを移したい場合、税務要注意(ドイツは税務確立しているが日本はまだ不明確)。

 

法務面、買収ストラクチャは株式譲渡がシンプルで件数多い、次いで資産譲渡、さらには合併も少ないがある。CVR、アーンアウト条項はリスクヘッジとして有効。特に日系企業が苦手なところを契約に入れることで補完できるがネゴのハードルは高い。

コメント